很多中资企业出海泰国时，第一步就会问：“在设立公司时，能否由中资全资控股？”

但在泰国，能否控股，取决于行业，而不是意愿。

（一）核心法律依据：《外商经营法》（Foreign Business Act B.E. 2542，1999）

根据该法律规定：外资直接或间接持股≥50%，即被认定为“外资公司”，外资公司只能从事法律允许的行业。

该法律通过三张附件清单设定外资准入边界：

附件一：绝对禁止外资进入（如新闻、农业、土地交易）；

附件二：经泰国商务部内阁审议批准获得许可证的商业活动，原则上禁止外资控股（如国防、国内运输）；

附件三：经泰国商业发展厅厅长许可，并经外商经营企业委员会批准的商业活动（如批发零售、广告、建筑、旅游、咨询等）。

（二）实务案例

《外商经营法》执行动态与案件报道中显示：实务中，泰国监管部门对外资企业控股违规行为加强检查，例如在重大基础设施项目中，一些中国企业因以泰国名义股东掩盖实际控制人，遭调查机关以违反《外商经营法》限制控股条款立案调查，并采取监管措施。

这一执法行动表明：即便企业注册后实际经营多年，只要业务属于限制性行业且未经相应许可，外资超过49%持股都可能被认定为违法。

（三）律师建议

在设立公司前进行《外商经营法》合规性审查，避免“名股实控”的代持（Nominee Shareholder）结构，该行为在泰国属刑事违法（《外商经营法》 第36条）。

不少中资企业在泰国落地项目时，会下意识认为：“只要公司设在泰国，就可以直接买地建厂或做项目。”

但在泰国法律体系下，土地问题往往是外资投资中最敏感、也最容易被忽视的风险点之一。

也就是“外资原则上不得直接持有土地所有权”。

（一）核心法律依据：《土地法典（Land Code）》

根据泰国相关法律规定：外籍自然人及外资公司，原则上不得取得土地所有权，即便公司在泰国注册成立，只要构成“外资公司”，仍受土地持有限制。

常见替代方式包括：

长期租赁（土地租期通常不超过30年，可依法续期。目前，泰政府正加快推动修订《租赁资产权利法》，旨在将不动产租赁年限由原本的30年延长至99年）；

BOI投资促进项目下的特定用地安排；

部分工业园区（例如IEAT）、经济特区的特别制度。

土地权属结构是否合规，直接影响项目融资、扩产与退出。

（二）土地结构设计不当，项目推进受阻

常出现的情况是，中资制造企业计划在泰国设厂，为确保“长期稳定使用”，通过关联泰国公司持有土地，再由外资公司长期使用。项目后期在申请融资及扩建审批时，易被主管部门审查认定：实质控制权仍在外资方，土地安排构成对外资持地限制的规避。会导致重新调整土地结构，暂缓项目审批或融资接话被迫延后等结果。

（三）律师建议

在泰国，中资企业在投资前，应提前规划：

土地取得或使用路径是否合法；

是否符合BOI或工业园区可以持有土地的条件；

土地安排是否具备长期稳定性与可审查性。

否则，一旦项目落地后再调整土地结构，成本和不确定性都会显著上升。

不少中资企业在泰国投资前，会将BOI投资促进理解为：“只要拿到BOI，就可以中资100%持股、想做什么就做什么。”但在实务中，这是一个非常典型、且代价不低的误判。

（一）BOI只是“有条件的例外”，而非全面豁免

依据《投资促进法（Investment Promotion Act）》及泰国投资促进委员会（BOI）的相关实施规则，BOI的制度设计核心在于：针对特定产业、特定项目给予投资优惠，并在已批准的具体业务范围内，允许外资突破《外商经营法》关于股权比例及行业准入的部分限制。

换言之，BOI并不是一张“外资通行证”，而是一份项目级、附条件的经营许可。只有在BOI批准范围内开展的业务，方可适用相应的外资豁免或优惠政策。

（二）BOI与《外商经营法》的衔接关系

在实务中需要特别注意：

对于依据BOI批准设立的外国法人，如其实际经营活动涉及《外商经营法》附表二或附表三所列业务，则在开展相关经营活动前，仍应依法申请并取得外国人经营业务证明书（Foreign Business Certificate，FBC）或相应许可，除非该等业务已被明确纳入BOI批准范围并获得相应豁免。

一般而言，需申请FBC的情形包括：

公司属于外国公司，即外国人直接或间接持股比例达到或超过公司注册资本的50%；

公司从事《外商经营法》附表二或附表三所列的受限业务。

需要特别说明：

若公司仅从事制造业，且该制造活动不属于附表列明的受限业务范围，通常无需申请 FBC；

但如业务性质被认定为受托加工（Contract Manufacturing）、对外提供加工服务或其他服务性经营，则可能被认定为附表三项下的服务业务，仍需进行FBC合规评估并办理相关许可。

（三）实务中最容易被忽视的风险点

很多中资企业在落地后容易形成一个错误认知：“拿了BOI，就等于这家公司在泰国可以自由经营。”

但从监管逻辑来看：

BOI解决的是：某一项目、某一具体业务是否可以获得外资例外或优惠；

《外商经营法》监管的是：公司当前实际从事的业务，外资是否有资格经营。

一旦企业的实际经营行为超出BOI批准范围，或新增业务落入附表二或附表三，即使主体已取得BOI，也可能被认定为未经许可从事受限行业经营。

（四）律师建议

BOI不是“公司级通行证”，而是“项目级例外许可”。

中资企业在实际运营中，应重点关注：

实际经营是否严格落在BOI批准范围内；

是否存在“顺带提供服务、顺带收取费用”的情形；

新增业务是否落入《外商经营法》附表范围；

是否需要额外申请FBC，或通过分主体经营进行结构安排。

否则，即便已取得BOI，在业务扩展过程中仍可能重新触碰外资准入红线

（一）核心法律依据：《劳动保护法（Labour Protection Act）》及相关司法判例

泰国劳动法的基本立场是：劳动关系稳定性优先，用人单位对解雇行为负有更高举证责任。

实务中的关键点包括：

解雇须有法定理由（如严重违纪、经营需要等）；

试用期并不等于“可随意解雇”；

经济性裁员、结构调整需满足严格条件；

遣散费、通知期、补偿金标准具有强制性；

“给钱就能解雇”的思路，在泰国往往行不通。

（二）实务案例：合法补偿到位，仍被判违法解雇（Case Number 7096/2550）

雇主以员工业绩不达标或组织调整需要为由解除劳动关系，并在解雇时支付了法定遣散费及代通知金。雇主主张，其已履行《劳动保护法》项下的补偿义务，解雇行为应属合法。

但法院指出：

雇主未能提供充分、具体的证据证明员工存在严重绩效问题；

所谓“组织调整”，亦未说明其必要性、合理性及人员选择标准；

解雇决定的作出，缺乏清晰的程序依据与客观标准。

据此，法院认定该解雇行为不具备正当性与公平性，构成不当解雇（Unfair Dismissal），并判令雇主向员工支付高于法定遣散费标准的额外赔偿。

（三）律师建议

中资企业在用工管理中，应提前关注：

劳动合同与员工手册的合法性与可执行性；

解雇理由是否具备证据链支撑；

裁员、调整是否符合程序与比例原则；

确定薪资时，应坚持同工同酬不歧视原则，不因国籍、性别、宗教信仰等进行区别对待。

否则，即便补偿到位，仍可能因程序或理由瑕疵承担额外法律责任

泰国实行严格的注册在先原则，无论是商标、专利还是外观设计，均以是否完成本地注册作为权利成立与否的核心依据。即便企业已在中国或其他国家取得权利，未经泰国注册，通常无法直接对抗当地第三方。

（一）商标：注册在先，使用在后

泰国商标保护采取典型的“先申请、先保护”制度。

在实践中，部分本土主体或第三方会针对中资品牌提前抢注商标，随后通过异议、诉讼或商业谈判向品牌方主张权利，甚至反向索赔。

瑞幸咖啡泰国商标纠纷案即为典型：当地公司抢先注册相关商标并主张权利，引发长期诉讼，并提出高额索赔请求（数十亿泰铢规模），对企业品牌与海外布局造成重大冲击。

律师建议：

在进入泰国市场前，应至少完成核心品牌商标、主要英文/泰文译名及Logo的注册或防御性申请，避免“品牌已落地，权利却不在自己手中”。

（二）专利与技术：未注册≠未泄露

泰国专利权同样以本地注册为前提。若企业在泰国进行设备引进、技术展示、样机测试或人员培训，但未提前申请专利或采取保护措施，相关技术方案存在被复制、仿制甚至反向注册的风险。

需要特别注意的是：

技术在泰国公开使用或展示，可能影响后续专利的新颖性；

即便在中国已取得专利，也不能当然延伸至泰国。

律师建议：

涉及核心技术、设备结构或工艺流程的项目，应在落地前评估是否需要进行泰国专利布局，并同步配合保密协议与内部管理措施

（一）核心法律依据：《个人数据保护法》Personal Data Protection Act, PDPA

该法律适用于：在泰国设立公司并处理个人信息；虽未设立实体，但向泰国境内个人提供商品或服务的企业。

主要合规要求概况：

在收集前明确告知数据使用目的，并依法取得用户同意；

按照业务规模与风险程度，设立数据保护官（DPO）或指定负责人员；

建立数据安全与内部管理制度；

一旦发生数据泄露或安全事件，须在72小时内向监管机构报告，并采取补救措施。

对中资企业而言，即便服务器在境外、总部不在泰国，只要面向泰国用户提供产品或服务，同样可能被认定适用PDPA。

（二）实务案例

一家泰国大型私营企业因数据泄露遭重罚：因对超过十万名客户的个人数据未实施足够的安全措施、未及时任命数据保护官（DPO）、也未按规定报告数据泄露事件，被PDPC处以7,000,000泰铢的行政罚款。该处罚涉及违反PDPA中对数据安全、报告义务和DPO指定的要求。

此外，PDPC在2025年也公布了5起新罚款案件，包括因数据泄露而被处罚的医院、IT产品销售公司、化妆品公司和玩具公司等，累计罚金超2,150万泰铢，反映执法已覆盖多种行业。

（三）律师建议

中资企业在泰国经营时，应确保以下几点合规：

在收集个人数据前明确告知用户并获得同意；

根据业务规模任命数据保护官（DPO）并建立数据安全管理制度；

一旦发生数据泄露，必须在72小时内报告并采取补救措施；

审查跨境数据传输安排，确保符合PDPA要求；

定期更新隐私政策和合同条款，确保符合数据保护要求。违反规定可能导致重罚和法律风险。