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来源:德恒律师事务所


以下文章来源于东莞市律师协会、北京德恒(东莞)律师事务所,作者周洁莹。

引言:


在全球化经济的浪潮中,作为国际贸易支付方式之一,信用证扮演着至关重要的角色。随着国际贸易环境的不断变化,新的法律法规和政策也在不断涌现,对信用证业务产生了深远的影响。本文将结合近期国际贸易领域的新法律法规和政策变化,探讨这些变化对信用证业务的影响,并展望国际贸易信用证的未来趋势。

一、传统信用证与新型信用证的比较

传统信用证以纸质单据流转为核心,依赖人工审单且效率较低,平均处理周期长达5-10天,单证邮寄过程中易丢失,且存在篡改风险。

相比之下,新型信用证通过区块链、智能审单等新技术实现了全流程时效的显著压缩,单证处理费用降低,完全免除了纸质快递遗失损坏风险,并具有电子提单防伪溯源的核心风控优势。

国际贸易实践中,数字化、电子化的信用证已成为保障安全与提升效率的必然选择,更是新国际贸易时代不可或缺的标准基础设施。

二、信用证相关重要新规则与修订

近年来,国际贸易领域的法律法规发生了显著变化,这些变化不仅影响了国际贸易的整体格局,也对信用证业务产生了深远的影响。作为UCP600相关补充规则,ISBP提供了审核标准,eUCP则构建操作框架,二者形成了信用证电子交单技术和规则的协同。

eUCP 2.1 版:

1. 适用范围与优先性规则

eUCP 2.1作为UCP600的补充适用,当信用证标明受eUCP约束时,电子记录可单独或与纸质单据联合提交;若eUCP与UCP600冲突,eUCP条款优先适用;若受益人选择仅提交纸质单据,则仅适用UCP600。

2. 电子交单的操作细化

▶ 格式强制要求:eUCP信用证必须明确指定受益人需要提交的电子记录的具体格式;若未指定,可接受任何格式,但在这种情况下,银行(开证行、保兑行等)不承担任何因提交的电子记录格式与其系统不兼容而导致无法读取、处理或审核该记录的责任

▶ 提交与接收规则:受益人提交的每份电子记录(如电子发票、电子提单、电子保单等)必须清晰地注明其所对应的、受 eUCP 2.1 约束的信用证号码,否则特定的电子记录将被视为“未提交”;银行系统若无法接收电子记录,需立即通知交单人,如果交单人未能在收到接收失败通知后的30个日历日内重新成功提交该电子记录,那么该份特定的电子记录将被视为从未提交过(视为未交单)。

▶ 电子记录唯一性:提交一份电子记录即满足要求,无需区分正本和副本。

3. 免责范围的扩展

银行作为“传递者”和“格式审查者”仅仅基于其收到的电子记录所呈现的表面内容进行审核,对以下情况不承担责任:电子记录的发送者身份真实性;数据完整性(除非通过商业通用技术可识别篡改);格式转换导致的内容变异。

4. 关键日期认定

▶ 电子记录的出单日期以发送日期为准:受益人需确保在信用证规定的交单截止日前发送电子记录,否则视为逾期交单;即使电子记录标注的日期早于发送日期,若发送超期,银行仍可拒付;

▶ 装运日期以电子记录标注日期优先,若无标注日期,则默认采用发送日期:若发送日期晚于信用证允许的最迟装运日期,可被视为装运逾期,因此所有涉及装运的电子记录(尤其是运输单据)必须标注装运日期。

ISBP 821:

1. 电子记录提交的细化

▶ 电子签名效力:接受任何技术生成的电子签名(如数字证书、区块链哈希值),但需满足:可识别签署者身份;签署者意图受签名约束;

▶ 正本电子记录:无需标注"Original",只要系统能验证其未被篡改(如通过哈希值比对),即视为正本。

2. 新增电子化争议解决机制

▶ 禁止选择性接受修改:修改通知中的条款被视为不可分割的整体,接受其中一项即需接受全部,否则视为拒绝整个修改;若受益人提交的单据混合了原条款与部分修改内容,银行将视为不符交单。

▶ 区块链记录审核标准:根据表面相符原则,银行仅基于区块链上可见的数据进行审核,与纸质单据仅作表面审查一致;银行对其数据源真实性不予验证,即使信用证中做出实质审查要求,银行也不对此负责。

3. 跨境数据合规协同

▶ 数据本地化要求:若开证国法律强制要求电子记录存储于境内(如中国、俄罗斯),银行可要求受益人提供额外本地化副本,但此要求:不构成交单不符点;不影响原电子交单的效力。

▶ 隐私信息遮蔽:电子记录中的敏感数据(如个人身份证号、银行账号)可被遮蔽(Masking),只要:未删减信用证要求显示的信息;遮蔽后仍能确认数据逻辑完整性(如保留首尾各3位)。即遮蔽后必须能验证关键信息逻辑关联性,且未在信用证中明确要求的数据(如个人手机号),遮蔽或删除均不构成不符。

三、新法规对信用证实践的影响

EUCP 2.1与ISBP 821的联动适用,信用证实务应用正经历系统性变革:

1.  开证环节:强制电子化规范

开证申请必须明确约定电子记录格式、传输路径及安全标准。若未规定,银行默认接受任何商业通用格式,但格式转换风险由受益人承担。这些规定规范了信用证各方对电子记录提交的文本格式和流程,提升了电子记录的统一性和安全性。

2.  交单环节:操作风险转移

确定了受益人承担的核心风险,如电子记录格式合规性、数据完整性及电子记录传输时间等;扩大了银行免责范围,如对发送者身份真实性、非可识别的数据篡改、格式转换内容变异不担责,风险更多转移到了企业端。

3. 审核标准:表面一致性与严控不符点

根据表面一致的原则,银行仅审核电子记录呈现的可见数据,不追溯原始数据来源;同一电子记录内日期、条款如产生矛盾,可能将直接构成不符点,该审核标准较纸质单据更严格。

4. 正向驱动:效率与合规提升

引入人工智能等处理技术,结构化数据(如区块链提单等)帮助快速检验真实性,审单时间可缩短至24小时内,甚至更短;通过数字证书、区块链存证等方式满足反洗钱中的可追溯要求,降低法律争议风险,提升了业务合规性。

四、国际贸易信用证的未来趋势展望

1. 数字化和电子化成为核心驱动力

基于eUCP 2.1的电子交单显著提升效率,将传统的审单周期压缩至24-48小时,降低交单结算成本,并通过数字证书与时间戳等技术实现全程追溯,大幅降低了欺诈风险。

2. ESG深度融入信用证条款

绿色信用证(Green Letter of Credit)是传统信用证的创新变体,其核心在于将环境、社会和治理(ESG)标准嵌入信用证条款,通过金融工具推动可持续贸易发展。

绿色信用证通过绑定ESG要求并给予利率优惠,将可持续性要求嵌入到贸易融资环节,推动供应链透明化。近年来,绿色信用证签发量激增,国际商会(ICC)于2024年推出可持续贸易金融规则,将ESG单据审核标准正式纳入ISBP框架,为行业提供统一规范。

3. 区块链技术应用

区块链技术正在改变信用证的执行机制,推动国际贸易结算向自动化、透明化演进。其取代了传统依赖银行信用背书的模式,通过确保交易数据不可篡改、全程可溯,买卖双方、银行及物流方共享链上数据,能够显著降低信息不对称与欺诈风险;智能合约则能自动执行预设条件,联动外部数据源自行验证单据真实性,减少人工干预导致的误差和纠纷,可将审单周期压缩至24小时内,甚至更短;监管机构通过授权节点可实时监控交易过程,提升反洗钱监管效率。

四、结语

国际贸易信用证作为关键支付工具,其业务核心正经历从静态单据审核向动态数据流管理的转型。为适应这一变革,外贸企业需构建覆盖生成、传输与存证全流程的数字化单证体系,并紧密追踪最新法规动态,确保业务合法合规性,从而更有效地把握未来机遇与应对挑战。

作者介绍


周洁莹

律师

周洁莹,德恒东莞办公室律师,经济学学士、法学学士。主要执业领域:国际贸易、知识产权、企业合规等民商事法律服务。

Email:zhoujieying@dehenglaw.com


声明:

本文由德恒律师事务所律师原创,仅代表作者本人观点,不构成本公众号的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文内容,请注明出处及作者。

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